Audit avant l’acquisition

L’audit d’acquisition : une sage précaution

L’opportunité d’acquérir une société peut se présenter sous deux formes : l’achat d’un fonds de commerce ou des titres d’une société. Un audit comptable, social, fiscal et juridique peut être indispensable.

Acheter un fonds de commerce

Acquérir un fonds revient à réduire tout risque de mauvaise surprise lié au passif antérieur puisque la cession d’un fonds de commerce, industriel ou artisanal comprend uniquement :

• La clientèle et le droit au bail,
• L’enseigne et le nom commercial,
• Le mobilier, le matériel et les outillages,
• Les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

Les dettes sont laissées à l’ancien propriétaire qui devra lui-même régler ses créanciers avec le prix de vente.

Certains contrats sont toutefois transférés de plein droit avec le fonds : le bail commercial, les contrats d’assurance, les contrats d’édition et les contrats de travail. Les autres contrats sont listés afin que l’acheter puisse faire son choix.

Acquérir une société

Par un simple achat de titres, l’acquéreur devient propriétaire de l’actif et du passif de la société. Le nouvel associé ne peut, contrairement au repreneur d’un fonds de commerce, faire une sélection parmi les contrats pour ne reprendre que ce qui l’intéresse. Il ne peut aussi bien maîtriser les risques potentiels liés à son achat.

Le passif antérieur est inclus dans l’achat. En prenant une participation au capital d’une société, l’acquéreur détiendra sur l’entreprise des droits proportionnels à sa quote-part dans le capital, qu’il s’agisse d’en tirer des bénéfices ou d’être tenus des dettes (y compris celles antérieures à son entrée dans le capital).

En l’absence d’engagement spécifique, l’acquéreur de titres peut rarement agir en garantie contre le vendeur. Des clauses de garantie de passif et d’actif réduiront cependant les risques.

La valeur des titres est fixée en fonction de la valeur globale de la société, actif et passif confondus. Un audit d’acquisition  est alors fortement conseillé.

Le conseil audite les comptes annuels ou une situation intermédiaire établie par la société cible.

Cet audit est destiné à assurer à l’acquéreur potentiel, que les comptes présentent un certain degré de fiabilité (aspect comptable) et que la situation financière de la société est conforme à celle annoncée par le cédant. Sur l’étendue des travaux, l’audit d’acquisition dépasse le cadre d’une mission d’audit légal (commissariat aux comptes) en y apportant souvent une dimension critique.

L’audit d’acquisition peut également porter sur les aspects opérationnels (prépondérance d’un client, structure des ventes, identification de ressources-clé…)

A l’issue de l’audit, l’acquéreur décide de poursuivre ou d’arrêter les négociations.

Notre cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes pourra vous apporter toute ses compétences dans l’audit d’acquisition. Nous saurons intégrer les résultats de l’audit dans votre business-plan.